董事會

董事會重要決議

106年度董事會之重要決議

日期 會別 內容摘要
106.05.11 董事會
  1. 『財團法人立端科技文化教育基金會』捐贈案。
  2. 本公司薪酬委員會審議修訂本公司『董事、監察人及功能性委員酬金給付辦法』案。
106.03.02 董事會
  1. 本公司105年度內部控制制度聲明書案。
  2. 本公司105年度營業報告書、個體財務報告及合併財務報告案。
  3. 本公司106年營運計劃案。
  4. 本公司105年度盈餘分配案。
  5. 擬間接轉投資大陸設立子公司案。
  6. 本公司薪酬委員會審議105年度員工及董監事酬勞分配案。
  7. 修訂本公司『股東會議事規則』案。
  8. 修訂本公司『公司章程』案。
  9. 修訂本公司『董事及監察人選舉辦法』案。
  10. 修訂本公司『取得或處分資產處理程序』案。
  11. 訂定本公司員工認股權憑證換發新股之增資基準日案。
  12. 本公司105年度董事會績效評估案。
  13. 本公司105年度簽證會計師獨立性及適任性之評估案。
  14. 召集本公司106年股東常會案。

105年度董事會之重要決議

日期 會別 內容摘要
105.12.23 董事會
  1. 本公司106年年度稽核計畫案。
  2. 修訂本公司內部控制制度案。
  3. 本公司106年度銀行授信額度案。
  4. 本公司簽證會計師事務所因內部調整,自106年第1季合併財務季報告起更換簽證會計師案。
  5. 追認本公司會計主管異動案。
  6. 本公司薪酬委員會審議修訂『董事、監察人及功能性委員酬金給付辦法』案。
  7. 本公司薪酬委員會審議106年度經理人薪酬預算案。
105.11.11 董事會
  1. 本公司105年第三季合併財務報告
  2. 訂定本公司可轉換公司債換發新股之增資基準日。
  3. 追認本公司內部稽核主管之任免案。
  4. 擬訂本公司『公司治理實務守則』。
  5. 擬訂本公司『董事會績效評估辦法』。
  6. 擬訂本公司『企業社會責任實務守則』。
105.08.11 董事會
  1. 本公司105年第二季合併財務報告
  2. 薪酬委員會審議104年度董監酬勞及經理人紅利分配案。
  3. 薪酬委員會審議新聘經理人薪酬案。
 
105.07.21 董事會
  1. 第三屆薪酬委員會委員任命案。
  2. 訂定本公司可轉換公司債換發新股之增資基準日。
  3. 訂定本公司員工認股權憑證換發新股之增資基準日。
  4. 訂定本公司配息基準日暨現金股利發放事宜。
  5. 本公司國內第二次無擔保轉換公司債之停止轉換期間暨轉換價格調整案。
105.06.16 董事會
  1. 選任董事長案。
105.05.05 董事會
  1. 本公司105年第一季合併財務報告。
  2. 提名並審核第十一屆獨立董事候選人名單。
  3. 本公司可轉換公司債轉換股份增資變更登記案。
105.03.23 董事會
  1. 本公司104年度營業報告書,個體財務報告及合併財務報告。
  2. 本公司105年度營運計畫。
  3. 本公司104年度盈餘分配案。
  4. 討論本公司薪資報酬委員會審議之104年度員工及董監事酬勞分配案。
  5. 討論本公司薪資報酬委員會審議新任經理人薪酬案。
  6. 本公司薪資報酬委員會審議105年度經理人薪酬預算案。
  7. 出具104年度內部控制制度聲明書。
  8. 105年股東常會改選本公司董事及監察人。
  9. 依公司法第192條之一及本公司公司章程第十二條規定,訂定受理獨立董事候選人提名期間、獨立董事應選名額、受理處所及其他必要事項。
  10. 討論本公司新任董事競業禁止解除案。
  11. 擬訂本公司105年股東常會召開相關事宜。
  12. 擬訂定受理股東提案之相關事宜。
  13. 本公司國內第二次無擔保轉換公司債停止轉換相關事宜。

 

104年度董事會之重要決議

103年度董事會之重要決議

102年度董事會之重要決議

101年度董事會之重要決議

100年度董事會之重要決議

99年度董事會之重要決議


 

董事會運作情形

(一)董事會運作情形:

105年度董事會開會7次(A)(含1次臨時董事會),董事監察人出列席情形如下:

職稱 姓名 實際出(列)席次數B 委託出席次數 實際出(列)席率(%)【B/A】 備註
董事長 周逸文 7 0 100% 註2;連任
董事 九康投資股份有限公司代表人:陳睿緒 5 2 71% 註2;連任
董事 楊震威 6 1 86% 註2;連任
董事 周旭龍 7 0 100% 註2;連任
董事 王秀美 7 0 100% 註2;連任
獨立董事 呂鴻德 5 2 71% 註2;連任
獨立董事 蔡行濤 7 0 100% 註2;連任
監察人 黃文良 2 - 100%
註2;任期屆滿解任
監察人 盧瑞中 3 - 43% 註2;連任
監察人 温鳳嬌 4 0 80% 註2;連任

註1:實際出(列)席率(%)以該董監事在職期間董事會開會次數及其實際出(列)席次數計算之。

註2:全體董事及監察人於105 年6 月16 日改選。

其他應記載事項:

一、董事會之運作如有下列情形之一者,應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理:

 (一)證券交易法第14條之3所列事項:

董事會期別 日期 議案內容 獨立董事意見及公司對,獨立董事意見之處理
105年度第六次董事會 105.11.11 追認本公司內部稽核主管之任免案 主席徵詢出席董事無異議照案通過
105年度第七次董事會 105.12.23 修訂本公司內部控制制度案
追認本公司會計主管異動案

 

 (二)除前開事項外,其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項:無此情形。
 
二、董事對利害關係議案迴避之執行情形,應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形:
 
董事會期別 日期 議案內容 利益迴避原因以及參與表決情形
105年度第二次董事會 105.05.05 提名並審核第十一屆
獨立董事候選人名單
被提名人獨立董事呂鴻德及獨立董事蔡行濤為本案關係人,
為避免涉及利害關係迴避,未參與本案之討論及表決。上述
議案經主席徵詢其他出席董事無異議照案通過

 

三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標(例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等)與執行情形評估:
 
 (一)近年董事會通過『公司治理實務守則』、『董事會績效評估辦法』、『企業社會責任實務守則』等,以維護股東權益、平等對待股東及強化董事會結構
及運作,落實企業社會責任。
 
 (二)於每次董事會召開後,即時依法將重要決議公告於公開資訊觀測站,以提升資訊透明度。

 

(二)審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形

1.審計委員會運作情形資訊:本公司未設置審計委員會,故不適用

2.監察人參與董事會運作情形:

職稱 姓名 實際出(列)席次數B
實際列席率(%)(B/A)(註1)
備註
監察人 黃文良 2 100%
註2;任期屆滿解任
 
監察人 盧瑞中 3 43% 註2;連任
監察人 温鳳嬌 4 80% 註2;連任

註1:實際列席率(%)以該監察人在職期間實際列席次數計算之。

註2:全體董事及監察人於105 年6 月16 日改選。

其他應記載事項:

一、監察人之組成及職責:

(一)監察人與公司員工及股東之溝通情形(例如溝通管道、方式等):
本公司於網站及公開資訊觀測站建有溝通管道(包括郵件信箱及電話),方便股東連繫溝通,如有進一步與監察人溝通的需求,公司將會協助其與監察人溝通。除此之外,本公司監察人亦常與本公司管理階層及發言人等連繫,以進一步了解員工及股東的想法。
 

(二)監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形(例如就公司財務、業務狀況進行溝通之事項、方式及結果等):

  1. 董事、監察人與內部稽核主管及會計師至少每年一次定期會議,會計師就本公司財務狀況、海內外子公司財務及整體運作情形及內控查核情形向獨立董事及監察人報告,並針對有無重大調整分錄或法令修訂有無影響帳列情形充分溝通,除此之外亦可透過其他管道(例如:電話、傳真、電子郵件等)與會計師進行良好溝通。
  2. 會計師審核本公司財務報表,並出具查核意見書報告監察人參酌。
  3. 董事、監察人與內部稽核主管至少每季一次定期會議,就本公司內部稽核執行狀況及內控運作情形提出報告,董事及監察人得視上述事項之內容或隨時視需要,與稽核主管進行溝通與討論。
  •    (1)內部稽核主管依年度稽核計畫按月提交稽核報告予各董事(含獨立董事)及監察人。
  •    (2)每件稽核報告均須追蹤其內控缺失及異常事項改善情形,並按季作成追蹤報告呈送各董事(含獨立董事)及監察人。
  •    (3)若發現重大違規情事或公司有受重大損害之虞時,應立即作成報告陳核,並通知各董事(含獨立董事)及監察人。
  •    (4)董事(含獨立董事)及監察人查閱稽核報告後若有疑問或指示,會來電向稽核主管詢問或告知辦理。

二、監察人列席董事會如有陳述意見,應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理:本公司召開董事會時,主席充分尊重各位董監事之意見,若有不同意見,將於議事錄中予以列示,本年度董事會議程中監察人並未陳述其他不同意見。


獨立董事選任資訊

本公司章程第十二條訂定:本公司設董事五至七人,監察人二至三人,任期均為三年,由股東會就有行為能力之人中選任,連選得連任;有關全體董監事 合計持股比例,依主管機關之規定,上述董事名額中,獨立董事人數不得少於二人,且不得少於董事席次五分之一,採候選人提名制度,由股東會就獨立董事候選人 名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項,依主管機關之相關規定。

職 稱 姓 名 選(就)任 日 期 任 期 初次選任 日期 主要經(學)歷 目前兼任本公司及其他 公司之職務
獨立董事 呂鴻德 105.06.16 3年 92.06.17 台灣大學商學系 統一企業/伍豐科技獨立董事、立端科技薪酬委員會委員
獨立董事 蔡行濤 105.06.16 3年 102.06.28 中國文化大學文學博士
美國史丹福大學訪問學人
立端科技薪酬委員會委員